一切都显得那么富有戏剧性。12月12日晚，苏宁电器(002024行情,股吧)（002024.SZ）突然发布了终止收购大中的公告。此前，苏宁已经定好了宣布并购成功的发布会的日期和地点——12月20日，南京。
   
    12月14日晚23时，国美电器（0493.HK）在香港联交所发布了将通过委托贷款的方式让第三方并购大中的公告。

    两则公告的发布只隔了两天。48小时不到，一宗金额高达38亿，堪称的2007年电器连锁行业最有影响力的并购成功了！

    1982年发迹北京的张大中的确老谋深算，在巧妙利用国美、苏宁的矛盾后，“一把明牌笑到了最后”。江浙人固有的谨慎让苏宁错过了这次最佳的并购机会，而对于国美来说，其常务副总裁12月16日在全国视频会的发言也许代表性，“我们只能感叹前些年国美在北京市场做得太差，否则我们今年就不会这样了。”

    张大中带着38亿元现金挥泪告别了自己25年打造的事业，黄光裕的“焦土政策”也让其自身承受了不小的代价，有些失落的苏宁则开始寻找日渐稀少的“更好的发展机会”，电器连锁行业的故事仍在继续……

    两天激战国美现金击退苏宁

    此前，张大中在出售对象的选择上一直都是倾向于苏宁，毕竟苏宁已经完成了财务审核，而且资金也已到位，双方就差签约。苏宁已经开始准备为大中安装ERP系统，苏并准备邀请厂家和媒体12月20日到南京参加其收购大中的典礼。

    这时黄光裕做出了一个大胆而又无奈的决定：提高价码并且全部支付现金。这正是张大中所希望得到的。

    12月12日对于苏宁电器是富有戏剧性的一天。当天下午3点，苏宁电器董事长张近东亮相香港JW万豪酒店，在海尔、美的、摩托罗拉等6家核心供应商的簇拥中高调论道“中国制造”，4个小时后，苏宁电器的一则公告宣告了持续近9个月的苏宁大中并购案的结束。

    其实在到香港之前，张近东已经知道了国美提高收购价格，这也是国美最后的出击。

    从10日到12日不到48小时里，国美与大中之间究竟发生了什么？

    此前，张大中在出售对象的选择上一直都是倾向于苏宁，毕竟苏宁已经完成了财务审核，而且资金也已到位，双方就差签约。苏宁已经开始准备为大中安装ERP系统，苏并准备邀请厂家和媒体12月20日到南京参加其收购大中的典礼。

    这时黄光裕做出了一个大胆而又无奈的决定：提高价码并且全部支付现金。这正是张大中所希望得到的。

    陈晓告诉记者，“苏宁公告中指出的未达成一致的核心条款其实就是价格和交易方式，国美在这方面做到了，这是因为国美手头有充足的现金，特别是在2007年5月发行可转股债募集65亿元现金后。”

    12月10日，双方的谈判进入最后时刻，黄光裕加入到谈判阵营中来，为了让张大中感到体面而又快速达成协议，并且避免夜长梦多，黄光裕提出了由第三方北京战圣投资公司36亿元现金来收购大中。

    战圣投资的收购资金则由国美子公司天津咨询通过委托贷款的方式来解决，即由国美电器将36亿元通过兴业银行(601166行情,股吧)北京分行分5次借给战圣投资，然而再由战圣投资分批支付给大中电器的股东——即张大中和夫人楼红光。
   
    这样的交易方式以最简单的方式一次性解决张大中个人的去向，而苏宁此前提出的股权模式是60岁的张大中不愿意接受的。

    而对于永乐与大中的仲裁官司，双方签署了和解协议，但是对于1.5亿元保证金的归属，有消息人士告诉记者，黄光裕拍板决定放弃追讨，双方在贸促会的仲裁官司也将于近日撤案。

    这是国美做出的又一次让步，因为这意味着收购大中的最终代价将高于38亿元。

    对于这位所谓的第三方，国美电器总裁陈晓表示，“这是国美的一家战略合作伙伴。”

    记者从有关渠道获悉，战圣投资这家连官方网站都没有的“神秘买家”是北京的一家高新技术产业企业，由刘春林等人2003年8月成立，注册资金1000万元，该公司于2003年斥资8亿元人民币全面进入家电行业，其经营范围几乎囊括了从视听类到白色家电类的所有消费电子产品，但主营产品则为碟机，年营业额在1亿元以上。

    据知情人士透露，战圣公司的注册地在深圳，在北京的办公地址则为朝阳区联合大厦，这家公司与国美交往甚密，成立之初即宣布与国美电器建立了战略合作伙伴关系，共同推广“战圣牌”家电。

    对于国美委托第三方托管大中的做法，陈晓给出了三条理由，“这是一个过渡性的安排，其主要原因是考虑到股东和投资者的安全和利益。通过全面委托经营管理的方式，将大中电器整合和经营好，再将优质公司装入国美电器；其次是考虑到大中电器希望尽快完成收购的需求；同时，由于国美电器直接收购大中电器还需商务部等部门审批程序。”

    对于委托贷款的发放，国美方面将分五次提供：2007年12月17日贷出7亿元，12月20日贷出4亿元，12月21日贷出4亿元，2008年1月10日贷出15亿元，明年9月1日贷出6亿元，而战圣需要在委托贷款合同生效后12个月一次性还清贷款，并将按照6.561%的年利率支付利息，这意味着这次收购至少要到2008年9月才完成。

    在国美与张大中谈判的过程中，苏宁的谈判团队也曾经希望挽回败局，但最终无力回天，因为张近东不可能提出比国美的38亿元最高的价格，苏宁今年10月派驻大中的谈判团队最终于12月12日退出大中。

    当天战圣管理公司与大中电器的股东已就买卖大中电器全部注册资本订立协议，且开始登记大中电器的股份拥有权变动。

    12月14日，国美天津咨询已订立委托经营协定。据此，战圣管理公司将委聘国美天津咨询为代理以管理及经营大中电器的业务。

    据悉，虽然2006年4月永乐大中达成战略合作协议后曾对大中资产进行过简单的评估，但是这次国美收购大中是次仓促的决定，在签署收购协议前双方并未对大中进行资产审核和评估，而此前苏宁则已经通过独立第三方完成了评估。12月17日开始，大中在北京和河北、天津等地的81家店面将全部进行盘点并接受国美方面委派的第三方机构的资产评估，这次盘点还可能对最终的收购价格产生影响。

    12月14日，天津咨询与战圣投资还订立了购股权协议，天津咨询将获得战圣管理公司授予独家购股权，以向买方公司收购大中电器的全部或任何部分注册股本，然而天津咨询届时的购股价格将不低于36.5亿元，具体为36.5亿元或36.5亿元加上至股权购买日时战圣投资已向国美支付的利息减去此期间已分配的利润（扣除管理费前）中，两者之高者。
   
    考虑到资产评估的结果，大中电器的最终价格，还可以通过国美与战圣投资协商后调低，即在估值师对大中资产评估后，如果大中电器的资产评估价的90%低于36.5亿元，则最终价格为36.5亿元，如果大中评估价的90%高于36.5亿元，则最终价格为大中评估价的90%。

    国美正是依靠超高溢价的全现金模式取得了这场大中争夺战的胜利。

    苏宁在迟疑中失去先机

    然而精明的苏宁心中一直有一本账，孙为民告诉记者，“说到底对大中的收购一定要做到最佳的成本效益比，如果无法做到这一点，苏宁的收购就要停止，否则根本无法过苏宁的投资者这一关。”但江浙人固有的精明和谨慎这次输给了黄光裕的豪放。

    12月12日晚，苏宁的公告刚刚挂上网，苏宁总裁孙为民在香港万豪酒店接受记者采访时显得有些失落，也有些松了一口气的感觉。

    在他看来，过去的18个月就像是一场戏，苏宁在这中间经过了大起大落，最后的结果未免有些失落。

    苏宁电器的公告指出，近期公司及财务顾问与大中电器就收购事宜进行了谈判，但公司综合考虑了收购成本、收购风险因素，双方一直未能在核心条款上达成一致意见；公司经营一贯强调稳健，以自主发展直营店面作为公司连锁发展的主要方式。因此，公司决定终止实施该收购事项。

    陈晓向记者表示，国美并不是半道杀出的程咬金，相反永乐与大中的战略合作协议并未结束的情况下，苏宁从去年7月开始与大中的接触倒是有些半道杀出的感觉，换句话说国美与大中没有停止过接触。