成商集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会议于 2008 年7月15日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9 人，实际参与表决董事9 人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议经审议形成如下决议：

    一、审议通过了《关于向深圳茂业商厦有限公司申请贰亿元委托贷款的议案》。

    根据公司经营发展需要，公司拟与控股股东深圳茂业商厦有限公司及中国工商银行深圳东门支行签订《委托贷款借款合同》，深圳茂业商厦有限公司通过中国工商银行深圳东门支行向本公司提供总额度为贰亿元人民币的委托贷款，贷款年利率按照同期银行贷款基准利率即7.47%，贷款期限为一年。

    表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。茂业商厦持有本公司 66.77%的股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述委托贷款事项构成公司的关联交易。关联董事黄茂如先生、王福琴女士、邹明贵先生、曹宏女士及王贵升先生回避了表决。关联交易的具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的关联交易公告。

    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、审议通过了《关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会的议案》。

    公司决定于2008 年 8 月 1 日召开2008 年第三次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开公司2008 年第三次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

    特此公告。

    成商集团股份有限公司
    董 事 会
    二OO 八年七月十七日

    成商集团股份有限公司
    关于委托贷款的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    根据公司经营发展需要，公司拟与控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）及中国工商银行深圳东门支行签订《委托贷款借款合同》，茂业商厦通过中国工商银行深圳东门支行向本公司提供总额度为贰亿元人民币的委托贷款，贷款年利率按照同期银行贷款基准利率即7.47%，贷款期限为一年。

    茂业商厦持有本公司66.77%的股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述委托贷款事项构成公司的关联交易。

    公司于2008年7月 15日召开第五届董事会第三十三次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项关联交易，关联董事黄茂如先生、王福琴女士、邹明贵先生、曹宏女士及王贵升先生回避了表决，公司独立董事均表示同意。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、公司与茂业商厦的关系

    茂业商厦持有本公司股份135,643,158股，占总股本的66.77%，为本公司控股股东。

    2、关联方基本情况

    公司名称：深圳茂业商厦有限公司

    成立时间：1996年1月31日

    注册地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场

    企业类型及经济性质：合资经营(港资)

    法定代表人：黄茂如

    注册资本：美元1200万元（总投资额美元2000万元）

    主营业务：物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售经营等。

    三、关联交易的主要内容

    本次关联交易的主要内容如下：

    1、签署协议各方：

    委托人：深圳茂业商厦有限公司

    受托人：中国工商银行深圳东门支行

    借款人 ：成商集团股份有限公司

    2、委托贷款金额：人民币贰亿元。

    3、委托贷款利率：贷款年利率按照同期银行贷款基准利率即7.47%。

    4、委托贷款期限：自协议签订之日起一年。

    《委托贷款借款合同》待股东大会审议通过后正式签订。

    四、关联交易目的及对上市公司的影响

    本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

    五、独立董事意见

    在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，现就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：

    1、公司董事会审议和表决《关于向深圳茂业商厦有限公司申请贰亿元委托贷款的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。

    2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

    3、同意公司向深圳茂业商厦有限公司申请总额度为贰亿元人民币的委托贷款。

    六、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

    2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告。

    成商集团股份有限公司
    董 事 会
    二〇〇八年七月十七日