主持人：

    任 健    《投资与合作》总经理兼主编

    特邀嘉宾：

    韩雨廷    知金顾问创始及合伙人

    于 明     涌金领先私募股权基金合伙人

    连锁经营，作为一种经营形式，其最主要的优势在于能够利用资本的力量进行快速复制，进而快速抢占市场，也正是由于连锁经营的这一大优势使得连锁企业将其触角伸向了零售、服务、餐饮，以及教育培训等重多领域之中。近年来随着中国经济的飞速发展，中国整体的消费能力增强，连锁经营市场风起云涌，不断有佼佼者在资本的推动下脱颖而出，成为市场舞台上的主角。

    零售类的国美电器、乐友孕婴童、江苏大众书局等；服装零售类的美特斯邦威、ITAT、运动100等；连锁酒店领域的如家、汉庭、7天、莫泰等；房地产中介领域的21世纪不动产、顺驰不动产、易居；医疗服务领域的佳美口腔、慈济体检；餐饮业的味千拉面、小肥羊、一茶一坐、重庆小天鹅火锅；教育培训领域的新东方、环球雅思等，无一不是在资本这个助跑器的推动下迅速领跑。

    然而在众多的连锁企业中只有领先者，却迟迟没有领导者，要想最快成为行业的领导者，拥有市场的话语权，就一定需要来自于资本的推动力量。如何才能吸引到风险投资？如何才能实现与投资基金的对接？作为连锁企业，股权架构应该如何设置？股权、期权又该如何分配？中国的连锁企业，未来的路到底该如何走下去？

    任健：房地产中介连锁企业要达到怎样的规模和程度，才有可能引来投资者的关注？

    韩雨廷：作为房地产中介行业，想要引来风险投资人，最关键的一点在于规模。对于房地产中介来说，没有具体的产品输出，主要是服务的输出，那么就需要有很明显的优势才能成功。21世纪不动产之所以能获得高盛2200万美元的投资，其实还有很多因素。首先就是它能够不断增强自己的企业核心竞争力。另外一个因素是它的市场占有率，而市场占有率除了来自于它对市场的调控，还来自于它在早期对于企业的完善的体制建设。21世纪不动产在进入中国的时候，有两个成功点是值得我们借鉴的。第一个成功点就是它进入市场后并没有进行盲目的扩张，而是在进一步完善体系建设。第二个成功点在于它采用了区域二级授权运作的商业模式，这种运作的商业模式对于21世纪不动产后续取得的成果起到了很好的推动作用。相比较而言，与21世纪不动产同等规模的ColdwellBanker公司，仅仅比21世纪不动产晚一年进入中国，但所采用的模式是一级授权，就是因为授权的模式不同，导致经营结果的不同。除此之外，VC还看重连锁加盟店在未来所能形成的规模，这点也是十分关键的。另外，不仅仅是房地产中介行业，凡是连锁企业，最重要的一个任务就是资源整合，想要将企业做到与同行的差异化，很大程度取决于是否能做好后期的资源整合，所以我认为这一点也是十分重要的因素。

    任健：VC如何对企业估值？为了和投资基金对接，现在企业应该做好哪些方面的准备？

    韩雨廷：风险投资对于企业估值，除了正常的财务数据、财务报表以外，其实还有以下几个方面能为企业加分。第一，体系的问题。如果VC看好一个项目却因为体系问题而无法投资或者是在进入之后发现很多体系上的问题，这是在为企业减分而不是加分，如果一个企业一开始就将自身的体系建设得很完善或者相对完善的话，就会为企业加分。第二，合同问题。很多的连锁企业都只有一份加盟合同，做得好一点的公司可能会有一两份其他的合同，这样的法律体系是不完整的。真正完整的法律体系应该是由一系列的法律合同构成，包括意向书、加盟合同、保证金合同、商标使用合同、保密协议，广告基金合同等等，通过一系列的合同来构成一个完整的法律体系。第三，企业的适应力和创新力也是很关键的。作为一个企业，能否在产品的研发和开发上有很强的能力也是VC们在对企业估值时很看重的一点。第四点，团队。企业如果想要获得风险投资，并不是要把原有的创业团队全部换成博士生、硕士生就能一定获得风险投资，这并没有很大的意义。管理团队应该随着企业的不断发展而不断提高其素质，这样才能够与其自身的发展相匹配。另外，企业经营化管理程度高不高也是VC们相当看中的一个方面，不论是学校还是店面都可以通过企业化管理来加强总部对于加盟店的管理。

    任健：请问于总，企业融资后如何建立对经营团队的激励机制，如何分配股权、期权？

    于明：通常来说激励机制分为两类，一类是上市前要完成的激励机制，一类是上市后完成的激励机制。在上市之后，经营团队是从市场里面通过新增的股票得到更多的资金回报，这个钱是市场出的，所以通常没有什么问题。关键在于上市之前的激励机制，这些资金要么是企业老板自己出钱，要么是投资商出钱。此时，我们就要把企业的经营者和所有者区分开，很多时候企业的大股东就是企业的管理者，这些大股东兼管理者认为，因为要依靠他的管理所以他的所得应该大于他的实际股权，这就是激励的核心问题。我觉得股权期权的分配对于管理层来说，是一把双刃剑。股权激励的范围不该太大，包括期权在内，如果数字太大了是一个问题，尤其是中国股市现在市盈率很高，很多人拿到一大笔钱之后想法会改变，因为每个人的心态并不一样，他们也许在获得比较多的激励之后就不再有创业的激情了，工作的动力就会非常小。我认为不论是股权还是期权，首先单个激励不能超过总盘子的10%，另外，要把给予激励的过程拉长，而不要一次性全部给予。因为本身老板设立激励机制就是为了让员工与企业绑在一起共同前行，所以采用长期逐渐增加的方式更加合适。

    任健：在股权结构中，企业对高管发放期权是否对VC的进入有影响？主要影响在哪些方面？

    于明：尽管现在相对宽松一些，但是VC还是有很多原始的基金，有很多条条框框的限制，如果公司的安排不合理会使得基金无法操作。大多数情况下，VC会尊重企业的历史。如果说是为了与VC合作，而放弃与企业的合作，这反而对公司来说是一个负面的影响。对于公司过去的安排，双方是可以商量的。VC看的是整体情况，而不会因为对高管发放期权而影响到最后的投资。

    任健：你认为对企业正常合理的估值方式是什么？目前对于连锁企业来说，其估值在什么状况下可以吸引VC?

    于明：通常来说，不同的行业有不同的估值方式，而现在最常见的就是P/E值，这是一个市价与盈利的比例倍数，其核心在于要花多少年才能把投资收回来，P/E值是10倍就是10年，20倍就是20年，但这是静态的，实际中还有成长，所以也有20年、40年的。另外还有PB值，是市价与净资产的关系，市价是1亿元，净资产在1000万，那么PB就是10倍。再有就是对资产的评估，以一个写字楼为例，当初盖房时是300元/平米，但现在市价是2万/平米，那么就要按照2万来估值。估值的方法有很多，但是对于连锁企业早期项目来说，估值方法并不重要，VC们更看重的是对企业目前的主观估值以及企业以后的发展状况。因此，对于连锁企业的早期项目来说，未来成长的空间有多大、体系如何搭建、风险有多大更为重要。

    任健：特许是一种合同连锁，而国民法律意识不强，在加盟商不履行合同义务时，如何有效地处理？

    韩雨廷：在中国连锁加盟业中的确有很多这样的问题，这个问题说穿了就是在中国管理方面的法律体系不够健全，那么连锁企业在这方面应该如何回避风险，最根本的还是在于我们自身法律体系的健全。2月1日颁布的《商业特许经营管理条例》是针对连锁企业的，很大程度上是保护加盟商的，对于加盟商在法律中违反的一些问题没有严重的惩罚措施，反而对特许方作出了相当详细的惩罚措施条款。就我们自身而言，如果为加盟商提供的服务到位，很多服务、产品、质量不到位的现象就可以减少。在《商业特许经营管理条例》颁布后，所有的特许方都应该重新制定加盟合同以便减少不必要的风险。

    任健：委托管理的店面也可合并报表，那么具体是怎样做的呢？

    于明：其实我想先问一个问题，为什么要合并报表，它能解决什么问题？按照财务的概念来说，合并报表就是把委托店面的收入并入总公司。如果合并报表是为了提高企业的估值，那么这样做是有价值的，而如果只是作为一个数字游戏，就没有什么价值。另外，如果将收入全部合并到总部，那么与当地的利税会有一定的冲突，员工工资如何发放？员工到底算是当地的雇员还是总部的雇员？是与总部签劳动合同还是和当地签？这些都是问题。而不同行业收取委托管理店面费用的方式是不一样的。有的通过收取一定量的管理费将委托管理店面的一部分收入并过来，还有一种是通过所提供的支持费、人工费等进行收取，这需要根据具体的项目进行具体的探讨。

    任健：加盟店在回购时，回购多少股权可以合并报表？

    韩雨廷：回购加盟店是很复杂的过程，最好是先在加盟合同当中表明。以21世纪不动产为例，在加盟合同中就设置了以多少倍数进行回购的条款，实际上已经做好了预接的接口。至于回购多少股权可以拿到合并报表，肯定是要掌握51%以上的股权，成为绝对控股，将加盟店变成直营店。

    任健：投资方通过投资企业上市盈利后，退出企业之后应缴的税有哪些？分别是多少？能否合法避税？

    韩雨廷：上市后退出跟企业原来的股东的性质是完全一样的，退出后产生的税称为资本利得税，就是通过资本运营产生的税收。就像买股票一样，10元买进50元卖出是有一定收益的，那赚的40元就要交税，但是中国为了保护股市，资本利得税这种个人所得是暂免征收的。中国现在每年的申报表是收入申报而不是纳税申报，但是这仅仅是针对个人，对企业并不是这样。比如说某个公司的股东就是老板个人，想要卖一部分股票，按照现在的政策是不用交税的，但是要是以公司名义或是某个投资机构的名义出卖是需要交税的，该交多少交多少。

    任健：连锁体系中，门店的负面消息会相互影响，如何避面这种影响？

    于明：从教育行业来说，门店的负面消息会引起学生的退费问题或者是教学质量问题。针对于这种情况，不要回避而要主动去解决这些影响，即使是加盟校，总校也应该积极配合。针对于此，首先要在加盟合同中规定如果加盟校侵害了消费者的利益，被总部查实确实情况属实，那将从保证金中予以扣除。其次，如果是直营校出了问题，总校应该勇于承担这个责任。