曾经是中国最大的民营建材、百货零售连锁企业，家世界连锁商业集团有限公司(下称“家世界集团”)最终要把自己全部卖光。近日，新加坡政府投资有限公司 (下称“GIC”)拟出资37亿元，以获得家世界集团全部商业地产、物业等资产的100%股权。

    接盘者GIC是与淡马锡齐名的新加坡政府投资基金，同时也是阳光股份的大股东。“双方的谈判已经进入最后阶段，家世界将卖掉自己的全部资产。”天津市商务委流通秩序管理处处长胡宁证实。

    虽然前年开始已将建材超市和百货零售业的经营权陆续出让，但家世界集团仍然背负着银行贷款、工程欠款、供应商欠款等巨额债务。此次出售的商业地产也是董事长杜厦十余年商战打拼的最后家底，曾经梦想“对抗沃尔玛”的福布斯富豪杜厦将完成谢幕演出。

    GIC接盘

    这是一桩涉及标的和股权相当复杂的交易。GIC并没有用自己控股的A股上市公司阳光股份作为收购方。之前，阳光股份被盛传将收购家世界的商业地产。在交易中，GIC在华设立的北京瑞丽殿房地产有限公司成为甲方。

    “或许是考虑到自己的外资背景，为了降低公众关注，GIC才设计出这样的收购路径。”铸成律师事务所律师姚克枫告诉记者。“实际上GIC和家世界关于商业地产的股权转让谈判已经进行了近一年了。”接近交易的知情人士透露。

    2007年6月，GIC和家世界集团、杜厦达成了初步的 《股权转让框架协议》。双方当时商定，家世界集团将分布于北方众多城市的商业地产分别打包装入5家目标公司。在各项资产、股权厘清后，GIC通过股权转让获得这5家公司100%股权。

    注入的资产主要包括家世界在天津、北京、郑州、青岛、西安等地拥有的十八家物业和部分土地使用权。同时，家世界集团当年为了融资在天津力推的 “不倒翁”理财商铺也将按照合同分别装入上述目标公司。

    这对于大力拓展在华商业地产投资的GIC来说十分具有吸引力。交易成功，GIC将在北京、天津、沈阳等一、二线城市谋得大量优质地产，并获得持续稳定收益。

    2007年10月，5家目标公司：天津津汇远景贸易有限公司、天津建设新汇商贸有限公司、天津友谊新资商贸有限公司、天津光明新丽商贸有限公司、天津紫金新嘉商贸有限公司分别设立。用于回购理财商铺产权的天津滨河新亚商贸有限公司(以下简称散铺公司)也同时成立，在完成理财商铺产权回购后，散铺公司资产将分别注入上述5家公司。

    2007年底，双方完成了股权转让的修改协议和增资协议。GIC并没有一次性获得上述五家公司的全部股权，而是分别获得了各90%的股权。杜厦和其夫人王致华仍持有各10%的股份。同时，双方签署了增资协议。完成这些协议，GIC共投入资金25亿元。通过增资，GIC出资替家世界集团偿还银行贷款，商铺回购欠款等债务。

    “这是因为家世界集团没有完成对理财商铺的收购和相关物业股权的整合，但GIC早些进入，资金以人民币方式进入双方托管账户，至少能规避汇率风险。”知情人士解释，“剩余10%股权要等一切程序走完后再转进来”。

    交易纠纷

    “这也说明交易仍然存在变数，一旦杜厦不能按照GIC的要求履行出资义务，双方仍有可能一拍两散。”上述人士表示。本报了解到，这些出资义务包括散铺公司对理财商铺的回购，物业资产注入合资公司，相关物业的土地证、房产证的变更等等。

    何时完成对理财商铺的回购，并将散铺公司注入5家目标公司成为双方纠纷的一个关键。胡宁告诉记者，家世界对于理财商铺的回购并没有结束。“目前还有100多户理财商铺没有回购。”

    所谓“不倒翁”理财商铺实际上是一种“虚拟产权式商铺”。就是家世界将经营场所分割，用产权商铺的形式零散出售，对出售的商铺实行售后包租15年，家世界付给投资者8%的固定回报。“这种模式本质是变相的企业债券，涉嫌非法集资。”姚克枫表示。

    天津市政府已有定论。去年年中，相关部门联合签发的《关于家世界“不倒翁”理财商铺定性为涉嫌非法集资》文件，要求商户办理不倒翁退款手续，并在2007年12月31日之前全部清退完毕。

    “其实剩余100多户已经不影响双方的合作，GIC要求将已经回购的理财商铺通过散铺公司分别注入到上述的5家公司内，剩余的在3个月内继续回购就可以。但家世界集团方面却迟迟没有回应，双方在回购资金上应该还有分歧。”知情人士表示。

    不仅仅是散铺公司，对于目前持有5家各90%股权目标公司的GIC来说，家世界主要的物业、土地使用权的变更都没有完成，实际上等于买下的是5个空壳。以天津友谊路家世界为例，土地证、房产证都没有变更至上述公司。西安家世界购物广场有限公司等数十家子公司的股东仍是家世界集团，也没有变更为目标公司。

    家世界集团退出后，如何确保GIC和各地的小股东继续合作，物业商户缴纳的保证金、预收租金如何转移，部分物业的农村集体用地如何解决，这些都成为下一步双方要继续磋商的细节。

    杜厦谢幕

    屈指算来，这已经是家世界集团的第四次，也是最后一次甩卖资产了。2006年11月，家世界将旗下9家超市门店以5000万元的价格转让给山西美特好。2006年12月，美国最大的建材连锁企业家得宝以7亿元收购家世界旗下建材超市。2007年3月，华润股份有限公司以37亿元收购了家世界家居超市100%的股权。

    本报获得的资料显示，上述5家目标公司和散铺公司负债总额达到28亿元。按照完成交易的37亿元计算，杜厦在此次交易中就有9亿元的真金白银流入口袋。而且一次性解决了让杜厦最为挠头的涉嫌非法集资的“不倒翁”理财商铺问题。

    杜厦的好友，前家福特建材超市总裁王月面对记者的采访时，并不愿意对家世界卖掉商业地产做出评价，“很久没有回天津了，我也没有关注过这件事。”而王月在接受相关媒体的采访时曾表示：“杜厦一开始就是在做资本，从建立的那一天开始就是为了卖，我太清楚了，从来没打算自己做。”本报试图联系杜厦本人，杜厦的秘书称：“杜总已经很久没有出面了，现在具体业务都是小杜总在谈。”

    实际上，从杜厦开始甩卖资产开始，业内就有了杜厦在进行资本运作的猜测。扩张过快的家世界资金链出现危机，是杜厦甩卖资产的表面原因。透过家世界在过去一年多的种种行为可以看出，杜厦最后的大甩卖是早有预谋的。在2006年底，家世界就传出消息，杜厦将从家居出售款中拿出一部分用于回收内部老员工股权。

    此次回购在2007年1月初就已经完成，回购的价格大约在2.98元/股左右，收购金额在2亿元。几乎是同时，杜厦将曾经高薪聘请的 “洋高管”全部辞退，并将首席执行官移交给长子，人称“小杜总”的杜宇村。这些措施为最后的甩卖扫清了障碍，也被看做是杜厦最后甩卖资产的先兆。