物美集团掌门人的“折戟”并没有阻碍其在资本市场腾挪的脚步，这在中国各大资本派系中不能不算是个奇迹。

    7月25日，停牌已近1月的新华百货(600785.SH)发布公告，“公司向控股股东物美控股集团有限公司(以下称“物美控股”)非公开发行股份购买物美控股持有的北京物美商业集团股份有限公司(以下称“物美商业”)497932928股内资股(占物美商业总股份数的40.80％)。平安证券为新华百货资产重组的保荐人，制定了《发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下称“预案”)。

    新华百货、物美商业都是物美集团控股的上市公司。物美集团的掌门人、开创者张文中，早年就职国务院发展研究中心(下简称为国研)，后远赴美国留学，于1992年回国创办了物美集团，高调登场。

    2006年6月，张文中携物美集团打入宁夏，与沃尔玛、海航集团共同争夺新华百货的壳资源，最终以低价胜出，其打拼10余年，终于坐拥上海、香港两间上市公司。

    和众多陨落的商业巨星一样，看似踌躇满志的背后确是危机四伏，2006年11月，物美商业发布公告称，“其正以个人身份协助中国有关机关进行调查，没有足够的时间履行董事长之职责”。

    出人意料的是，物美集团掌门人被调查，并没有阻止整个集团的资本运作，相反，其在资本市场的辗转腾挪或是刚刚揭幕。

    “这些都是张斌在主导运作，他才是物美系现在的当家人。”知情人士告诉记者。张斌，张文中小三岁胞弟，早年供职山东省电力工程研究院，1993年追随张文中进入卡斯特。“不过他们之间，在物美股权方面分得很清楚。”上述知情人士补充说。

    子孙重组

    根据预案安排，是次新华百货非公开发行后，物美控股所持新华百货股权由29.27％最高增加到73.002％，变物美商业为新华百货的子公司，对物美系大有好处。

    该安排的结果是，物美控股不再直接持有物美商业股份，而是转而增加在新华百货的权益。

    上述安排可谓一石三鸟。

    其一，物美商业虽是香港创业板上市公司，但遭投资者冷遇，目前每天的成交额不过几百万港元，甚至几万港元，大股东所持有市值并不能被金融机构认可。

    其二，A股从2008年初的大跌至今，向下空间已经十分有限，新华百货股价也已经由年初的28.6元跌至最低的13.06元，其停牌时股价也被锁定在16.92元。这也就意味着，如果采用资产置换的方式，在大盘趋于底部时，物美集团以同样的资产注入，可以获得更多新华百货股份对价。在A股谷底换股无疑是最划算的。本次新华百货公告也披露说，物美控股“换股”的价格最终锁定在停盘前20日收盘均价：15.6元。

    其三，新华百货的流动性远高于物美商业，且A股市场估值本身就高于香港市场，在全流通时代，大股东的利益与股价挂钩，注入物美商业股权可增厚新华百货业绩，在物美控股下属资产不变的前提下，其股权潜在收益将大大提升。

    事实上，是次资产运作，今年年初时已经初见端倪。

    2008年1月23日，新华百货发布公告，物美控股协议受让物美商业所持有的新华百货29.27％股权。由于并没有涉及实际控制人的变化，该次股权调整仅仅变更了物美系内部的股权架构。本次调整之前，物美控股居于物美系的顶端，物美商业是子公司，新华百货不过是孙公司。而调整后，新华百货和物美商业一样，同为物美控股的子公司。

    如果本次停牌所涉资产重组事项完毕，物美系两大上市公司的关系将与之前完全颠倒，即，物美控股仍然居于顶端，属于控股公司，子公司变为新华百货，而原为子公司的物美商业则打入控制链的最底层，变身为孙公司。

    “唯一不利的地方就是摊薄了现有股东权益，大股东权益由29.27％增加到73％，这是一个什么概念，也就是说，原有股东权益将被稀释2.5倍。”一证券分析师认为。

    新决策者张斌

    “按照常理来说，张文中出事后物美系应该低调，停止一切资本运作才对。”知情人士指出物美系的反常。

    张文中出事后，吴坚忠接替张文中出任物美商业、物美控股董事长。

    “吴坚忠只是管理人员，真正做决策是张文中的弟弟张斌。”知情人士向记者透露。

    无论张文中所涉何事，谁来执掌物美，掌门人缺失，物美系为何不退反进，资本运作大开大阖背后又是何种安排？

    值得注意的是，2007年4月间，业界曾经一度传出物美被华润、大商竞购的消息，后来，物美商业继任董事长吴坚忠辟谣说该消息为“无中生有”。其时，物美内部员工处流出的消息是，确有此事，后因谈判难以达成一致，双方就此作罢。

    物美内部员工中也流传另一说法，物美有意出售的乃是华东店(超市)，华东几个门店开业后连年经营状况不佳，在超市业态激烈竞争中难以为继。

    在上述时间，也有供货商反映，出现货款不能及时结清状况，甚至2006年的货款都未回笼。

    一时间，外界纷纷猜测：物美的资金链是否已经紧绷。

    当时有人指出，由于张文中出事，物美系的融资计划已经完全被打乱，加上近年激进的扩张收购，资金出现紧张。

    2005年4月，物美商业宣布以11.42亿港元收购江苏时代超市50％的股权，并计划通过向市场配售融资7亿港元。

    物美商业于2006年11月10日与花旗集团签署股份配售协议，以6.60港元的价格配售101,313,000股新股,占公司现有股本8.3％,该项配售可为公司筹集资金6.6亿港元,公司计划用于收购或拓展零售网络,并用于一般运营资金,原计划2006年11月23日完成配售。

    然而，张文中2006年11月12日出事，发行方花旗银行担心发行失败，并向港交所撤回股份配售申请。

    “(张文中)这个事件，直接使物美的资金链开始出现紧张，银行对风险格外关心起来。”知情人士说。

    “张斌此举也是不得已而为之，换股这件事情本就十分犹豫，停牌也十分仓促。”上述知情人士告诉记者。

    值得注意的是，本次向物美控股非公开发行股份，平安证券对实际控制人张文中现状采取了避而不谈的策略。只是称，“自2006年11月辞去物美控股、物美商业的董事及董事长职务以来，张文中先生未在物美控股及物美商业任职。”

    头衔众多的“知识分子”

    张文中，物美系掌门人、缔造者，1962年7月1日出生于山东，1983年毕业于南开大学，1987年在南开大学取得硕士学位后,被分配到了国务院发展研究中心从事研究工作，其时年仅25岁。

    知情人士向记者透露说，短短三年的国研工作期间，张文中得以结识其日后商业生涯中的关键人物——田源。

    田源为中国期货界教父级人物，目前涉案身处海外。

    “现在期货界的一批大佬，都是他(田源)带出来的。”有期货界人士告诉记者。

    田源从1983年长期供职于国研，1992年在当时的物资部任对外经济合作司司长(1993年，物资部、商业部合并为国内贸易部)。也是在1992年，由物资部直属物资流通企业合并组建了中国诚通集团，田源曾于1997年～2002年间任该企业董事长。

    也就是在1990年前后，由于研究工作出众，张文中有机会到美国斯坦福大学深造并取得博士学位。1992年，张回国创业，并创立其最初的资产运作平台——卡斯特信息科技公司，主要业务是系统集成，也曾接过包括中石化、宝钢等企业几个上千万元的项目，并开发了一套零售业管理信息系统，但是却卖不出去。