9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》

    为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

    ⑴按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况及相关政策制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

    ⑵聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

    ⑶批准、签署与本次向特定对象非公开发行股票有关的各项文件、协议、和约；

    ⑷根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    ⑸在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

    ⑹根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    ⑺如证券监管部门对非公开发行股票出台新的政策规定或市场条件发生变化时，根据新的政策规定或市场实际情况，对本次发行方案作相应调整；

    ⑻办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    ⑼本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    表决结果：同意138613451股，占出席会议股份总数的48．86％；反对200股；弃权145063764股，占出席会议股份总数的51．14％。

    10、关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告的议案

    10－1武商百货连锁发展项目

    （全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

    表决结果：同意138613451股，占出席会议股份总数的48．86％；反对200股；弃权145063764股，占出席会议股份总数的51．14％。

    10－2武商集团“摩尔”扩建一期工程项目

    表决结果：同意138613451股，占出席会议股份总数的48．86％；反对200股；弃权145063764股，占出席会议股份总数的51．14％。

    11、关于前次募集资金使用情况的说明

    ⑴公司前次募集资金的数额和资金到位的时间

    经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）87号文批准，公司于1997年11月实施了配股方案，以总股本289，883，419股为基数，每10股配3股，每股配股价为7．00元，社会公众股股东可根据自己的意愿最多以10：3．998647的比例受让国家股股东与法人股股东的部分配股权，配股转让费每股0．05元。按中国证监会批准，公司可向全体股东配售86，965，023股，按配股价7．00元／股计，可募集资金6．7亿元，由于国家股、法人股多数放弃配股，共募集资金217，175，637元，扣除发行费用后，实际募集资金211，914，851．61元，于12月5日全部到位，并经武汉中华会计师事务所（现更名为武汉众环会计师事务所）出具武中会（1997）346号验资报告。

    ⑵前次募集资金使用情况

    ①前次募集资金的实际使用情况与配股说明书比较

    公司《配股说明书》承诺募集资金用于三个投资项目，计划总投资59909万元。其中：

    Ａ、投资53409万元用于购买世贸大厦1－12层，开办世贸购物中心；

    Ｂ、投资3000万元续建阳光城经济小区，建成国际配售中心；③投资3500万元用于弥补在建项目东舜花园的资金缺口。

    公司声明，本次配股所筹资金若未全部募足，公司将优先保证购买世贸大厦所需资金，其次用于续建阳光城经济小区，建成国际配售中心，最后将所余资金弥补东舜花园的资金缺口。

    ②募集资金实际使用情况说明

    因公司实际募集资金只有21191．49万元，故所募资金全部用于购买世贸大厦。截止2000年12月31日世贸大厦总投资额为78443．22万元，其中募集资金投入21191．49万元，其余资金以其他方式解决。世贸购物中心已于1999年9月开业，运行八年，2006年实现销售收入60726．07万元，实现净利润3045．73万元，运行情况良好。

    ⑶前次募集资金使用结余情况

    截止2000年12月31日，公司配股所募集的资金已全部使用。

    公司按照《配股说明书》的计划及时进行了项目的投入，符合有关法律、政策的规定，募集资金使用情况与信息披露内容相符。

    公司董事会同意对此报告依法承担责任。

    表决结果：同意267475779股，占出席会议股份总数的94．29％；反对200股；弃权16201436股，占出席会议股份总数的5．71％。

    12、武汉武商集团股份有限公司募集资金管理办法

    （全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

    表决结果：同意275455455股，占出席会议股份总数的97．10％；反对200股；弃权8221760股，占出席会议股份总数的2．90％。

    13、关于增补一名董事的议案

    公司董事王冬生先生因工作变动，已正式向公司董事会提交了《辞职申请》，根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    经持有公司发行股份5％以上的股东浙江银泰百货有限公司推荐，由王纯先生出任本公司董事。

    表决结果：同意283615455股，占出席会议股份总数的99．98％；反对200股；弃权61760股，占出席会议股份总数的0．02％。

    14、关于续聘武汉众环会计师事务所的议案

    经公司董事会研究决定，续聘武汉众环会计师事务所为公司的2006年度审计机构。

    表决结果：同意253350316股，占出席会议股份总数的89．31％；反对 200股；弃权30326899股，占出席会议股份总数的10．69％。

    上述第1－6、12－14项议案经股东大会普通决议表决并通过，第11项经股东大会特别决议表决并通过，第7－10项议案经股东大会特别决议表决未获通过。

    五、律师出具的法律意见

    1．律师事务所名称：湖北大晟律师事务所

    2．律师姓名：张树勤、夏望峰

    3．结论性意见：本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    特此公告。

    六、备查文件

    1、武汉武商集团股份有限公司二ＯＯ六年度股东大会决议。

    2、湖北大晟律师事务所关于《武汉武商集团股份有限公司二ＯＯ六年度股东大会决议法律意见书》。

    附：王纯先生简历

    王纯：男，47岁，汉族，硕士，高级经济师。历任湖北新一佳超市公司总经理，武汉中百集团副总经理、党委委员，中百集团百货分公司总经理、党委副书记，中心百货大楼副总经理，武汉工业品集团东方公司经理。现任银泰百货（集团）有限公司副总裁。

    与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    武汉武商集团股份有限公司

    董 事 会

    二ＯＯ七年六月二十日

    湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司

    二ＯＯ六年度股东大会的

    法 律 意 见 书

    致：武汉武商集团股份有限公司

    根据武汉武商集团股份有限公司（以下简称公司）的委托和湖北大晟律师事务所的指派，本律师就公司2006年度股东大会（以下称“本次股东大会”）进行法律见证，现根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》

    （以下称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下称“《规范意见》”）和《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下称“《议事规则》”）的规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对本次大会涉及的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意见书所必需的有关文件。公司已确认所有提供给本律师的文件及相关资料均为真实、完整的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，所有副本文件或复印件均与原件一致，所有文件材料上的签名均是真实的。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    经依法对本次股东大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后，本律师出具法律意见如下：

    一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2007年5月29日将召开本次股东大会的通知以公告方式刊载于《中国证券报》和《证券时报》上。通知中载明了本次股东大会召开的日期、地点、出席会议对象、表决方式、提交本次股东大会审议的事项、现场股东大会会议登记方式等。上述通知所公告时间、方式及内容等均符合法律、法规及公司章程的规定。

    本次股东大会于2007年6月20日如期召开，召开的实际时间，地点、内容与通知一致。

    经审查，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共141 人，代表股份数 28367．7415万股，占公司总股本的55．92％。其中：出席现场股东大会的股东及股东代理人共计11人，代表股份23059．3293万股，占公司有表决权总股份45．46％；通过网络投票的股东130人，代表股份5308．4122万股，占公司有表决权总股份10．46％。

    经本律师核查，出席现场本次股东大会的股东及股东代理人具有相应的股东身份证明和授权委托书，具有合法资格。

    其他参加现场股东大会的人员为公司董事、监事、董事会秘书，公司高级管理人员及见证律师，也具有出席本次股东大会的权利。

    三、本次股东大会的提案

    经本律师验证，本次股东大会上审议的提案均为会议通知中所列明原事项。本次股东大会没有股东提出超出本次股东大会会议通知中所列事项以外的新提案，会议通知发出后至提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。

    四、关于本次股东大会表决程序

    本次股东大会采用现场投票表决方式及网络投票表决方式逐项表决，并按《公司章程》及《议事规则》规定进行了监票，表决结果如下：

    1、审议通过了二○○六年度董事会工作报告；同意275500615股，占出席会议有表决权股份总数的97．12 ％；反对200股；弃权8176600股，占出席会议有表决权股份总数的2．88％。

    2、审议通过了二○○六年度监事会工作报告；同意275475455股，占出席会议有表决权股份总数的97．11％；反对200股；弃权8201760股，占出席会议有表决权股份总数的2．89％。

    3、审议通过了二○○六年度财务决算报告；同意275475455股，占出席会议有表决权股份总数的97．11％；反对200股；弃权8201760股，占出席会议有表决权股份总数的2．89％。